Nelle srl controlli ...

Nelle srl controlli «alla carta»

Modifiche statutarie in primo piano dopo le modifiche al Codice civile sul fronte dei controlli di legalità. Novità che avranno prevedibilmente un impatto rilevante soprattutto sul fronte delle società a responsabilità limitata, non fosse altro che per la diffusione su larga scala di questa forma societaria (si veda «Il Sole 24 Ore» di ieri. A fornire una interpretazione delle normativa e alcune indicazioni operative è la circolare degli Affari legislativi di Confindustria n. 19510.
Concentrano l'attenzione sulle srl nelle quali è obbligatoria la nomina dell'organo di controllo interno, la circolare precisa che le società dovranno verificare con attenzione la possibilità di adeguare i propri statuti. Infatti, innanzitutto, la società deve stabilire se affidare le funzioni di revisione legale all'organo di controllo interno o al revisore esterno, restando sempre possibile avvalersi di entrambe le figure, tenendo così distinto il controllo di legalità da quello sui conti.
Se la società decide scegliere solo l'organo di controllo interno, occorre verificare la necessità di intervenire sull'atto costitutivo per attribuirgli le funzioni di revisione, in linea con la nuova impostazione accolta dal decreto semplificazioni.
Sempre nel caso di nomina dell'organo interno, e a prescindere dall'eventuale presenza del revisore esterno, occorre poi scegliere tra la configurazione monocratica o collegiale, tenendo presente che, se lo statuto non dispone diversamente, l'organo è costituito da un solo membro effettivo.
Per la circolare di Confindustria poi va considerata anche la possibilità di attribuire all'organo di controllo interno le funzioni di organismo di vigilanza previsto dal decreto 231 del 2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti quando l'organo di controllo ha una forma collegiale. Pertanto, essa è sempre ammessa per le spa e, nel caso di srl, soltanto per quelle che optano per il collegio sindacale. La possibilità di sfruttare quest'ulteriore opzione può dunque incidere sulle modalità con cui le srl decidono di configurare il proprio assetto dei controlli.
Tutte le alternative delineate, osserva Confindustria, potranno essere definite in maniera esplicita nell'atto costitutivo/statuto, oppure rimesse alla decisione dei soci in assenza di previsioni statutarie. Essi potranno privilegiare, al ricorrere dei casi di nomina obbligatoria, una, o più, delle diverse opzioni, dal momento che queste sono previste direttamente dalla legge.
È altrettanto legittimo, peraltro, per la circolare, che in sede statutaria si rimetta alla decisione dei soci la possibilità di modificare, volta per volta, la configurazione dell'assetto dei controlli in precedenza adottato. Ciò potrà avvenire in occasione del rinnovo dell'incarico all'organo di controllo e/o al revisore. Si introduce in questo modo un importante elemento di flessibilità, che consente di modulare diversamente i controlli alla luce delle diverse esigenze strutturali, organizzative od operative nel frattempo intervenute, evitando successive modifiche dello statuto.
La disciplina 1 SINDACO UNICO DI DEFAULT
In caso di nomina facoltativa, la prima novità è rappresentata dal riferimento all'organo di controllo, che sostituisce quello al sindaco introdotto dalla legge di stabilità e, ancora prima, quello al collegio sindacale contenuto nel testo anteriore della norma. La seconda è data dal fatto che la revisione legale dei conti non è affidata di default all'organo di controllo interno, ma è ricompresa tra le competenze e i poteri attribuibili ad esso. La terza è costituita dalla precisazione che l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo, salvo diversa disposizione statutaria. I tre punti hanno portata generale, cioè sono applicabili anche nei casi in cui la nomina dell'organo di controllo è obbligatoria.
2 ASSICURATA LA LIBERTÀ DI SCELTA
Per le ipotesi di nomina obbligatoria la novità è rappresentata dal fatto che la srl può ora fare una scelta per il revisore esterno in alternativa all'organo di controllo interno. Infatti, viene riproposta la formula utilizzata in precedenza per le sole ipotesi di nomina facoltativa, affiancando all'organo di controllo interno il revisore. Quando la srl esercita l'opzione per la nomina dell'organo di controllo interno, collegiale o monocratico, trovano applicazione le disposizioni sul collegio sindacale dettate dalla disciplina delle spa. Il passaggio dal regime facoltativo a quello obbligatorio prevede che l'assemblea procede alla nomina entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio che attesta il superamento dei limiti del Codice civile
FONTE: SOLE24ORE