Diritto societario
Per la srl semplificata, occorre il decreto
Secondo le Camere di Commercio, l’iscrizione al Registro delle imprese non può avvenire senza l’emanazione dello statuto standard della società
/ Mercoledì 22 febbraio 2012
L’art. 3 del DL n. 1/2012 ha introdotto per i giovani “under 35” un nuovo tipo di società, la società semplificata a responsabilità limitata di cui al nuovo art. 2463-bis c.c.
Semplificata, come noto, in punto regime agevolato previsto dal Legislatore per le formalità di costituzione.
Tale prescrizione – come già rilevato in un precedente intervento (si veda “Srl semplificate in Gazzetta, ma la norma è in «standby»” del 28 gennaio 2012) – già immediatamente operativa dal 24 gennaio 2012, data di entrata in vigore del DL 1/2012, è stata però di fatto limitata dallo stop dato dalle Camere di Commercio per l’iscrizione nel Registro delle imprese.
In attesa, infatti, del decreto attuativo che predisporrà lo statuto standard della società e che individuerà anche i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci, sembra che le Camere di Commercio abbiano bloccato l’iscrizione nel Registro delle imprese di tale nuova tipologia societaria (si vedano le note informative diramate dalle Camere di Commercio, ad esempio, di Milano, Torino, Roma e Venezia).
Il decreto andrà emanato entro 60 giorni dall’entrata in vigore della legge di conversione del DL n. 1/2012, termine per la conversione previsto per il prossimo 24 marzo 2012 e attualmente all’esame del Senato (A.S. 3110).
Secondo le Camere di Commercio, le domande presentate prima dell’emanazione del predetto decreto attuativo saranno così rifiutate.
Ma veniamo ai punti fondamentali della srl semplificata: avere meno di 35 anni e possibilità di prevedere un capitale sociale minimo di un euro quale importo di valore simbolico, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione.
Per la sua costituzione, con contratto o con atto unilaterale (quindi, la società può essere anche unipersonale), basta una scrittura privata da depositare nel Registro delle imprese entro 15 giorni a cura degli amministratori a mezzo della procedura di comunicazione unica, esente da bolli e diritti di segreteria. Nei 15 giorni successivi, il Registro delle imprese accerta le condizioni e iscrive (non per ora almeno) la società. In mancanza, il Giudice del Registro, adito da uno degli amministratori, verificata la sussistenza dei presupposti e ordina con decreto l’iscrizione.
A tal proposito, anche in considerazione della ratio sottesa alla norma, ossia favorire l’iniziativa imprenditoriale dei più giovani e meno abbienti tramite la partecipazione a strutture associative senza i limiti rigorosi previsti per le società di capitali, per la costituzione della società non dovrebbe occorrere l’intervento del notaio. L’atto costitutivo deve essere redatto per scrittura privata: pertanto, non servirebbe l’atto pubblico né la scrittura privata autenticata (così la Camera di Commercio di Venezia). È stato osservato, però, che sarebbe opportuna – stando alle osservazioni poste nella scheda di lettura al Ddl. di conversione del DL n. 1/2012 (A.S. 3110), elaborato dal Servizio Studi del Senato – una formulazione normativa più chiara, anche alla luce della portata generale dell’art. 11, comma 4, del DPR 581/95, ai sensi del quale l’atto da iscrivere nel Registro delle imprese deve essere depositato in originale con sottoscrizione autenticata se si tratta di scrittura privata non depositata presso un notaio e, negli altri casi, in copia autentica. Così, in sede di conversione in legge, si richiama la precisazione proprio di tale ultimo punto, e cioè se per il riferimento alla “scrittura privata” contenuta nell’art. 3 del DL 1/2012 debba intendersi la sufficienza della scrittura privata semplice o la necessità dell’autentica per l’iscrizione nel Registro delle imprese.
Semplificata, come noto, in punto regime agevolato previsto dal Legislatore per le formalità di costituzione.
Tale prescrizione – come già rilevato in un precedente intervento (si veda “Srl semplificate in Gazzetta, ma la norma è in «standby»” del 28 gennaio 2012) – già immediatamente operativa dal 24 gennaio 2012, data di entrata in vigore del DL 1/2012, è stata però di fatto limitata dallo stop dato dalle Camere di Commercio per l’iscrizione nel Registro delle imprese.
In attesa, infatti, del decreto attuativo che predisporrà lo statuto standard della società e che individuerà anche i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci, sembra che le Camere di Commercio abbiano bloccato l’iscrizione nel Registro delle imprese di tale nuova tipologia societaria (si vedano le note informative diramate dalle Camere di Commercio, ad esempio, di Milano, Torino, Roma e Venezia).
Il decreto andrà emanato entro 60 giorni dall’entrata in vigore della legge di conversione del DL n. 1/2012, termine per la conversione previsto per il prossimo 24 marzo 2012 e attualmente all’esame del Senato (A.S. 3110).
Secondo le Camere di Commercio, le domande presentate prima dell’emanazione del predetto decreto attuativo saranno così rifiutate.
Ma veniamo ai punti fondamentali della srl semplificata: avere meno di 35 anni e possibilità di prevedere un capitale sociale minimo di un euro quale importo di valore simbolico, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione.
Per la sua costituzione, con contratto o con atto unilaterale (quindi, la società può essere anche unipersonale), basta una scrittura privata da depositare nel Registro delle imprese entro 15 giorni a cura degli amministratori a mezzo della procedura di comunicazione unica, esente da bolli e diritti di segreteria. Nei 15 giorni successivi, il Registro delle imprese accerta le condizioni e iscrive (non per ora almeno) la società. In mancanza, il Giudice del Registro, adito da uno degli amministratori, verificata la sussistenza dei presupposti e ordina con decreto l’iscrizione.
A tal proposito, anche in considerazione della ratio sottesa alla norma, ossia favorire l’iniziativa imprenditoriale dei più giovani e meno abbienti tramite la partecipazione a strutture associative senza i limiti rigorosi previsti per le società di capitali, per la costituzione della società non dovrebbe occorrere l’intervento del notaio. L’atto costitutivo deve essere redatto per scrittura privata: pertanto, non servirebbe l’atto pubblico né la scrittura privata autenticata (così la Camera di Commercio di Venezia). È stato osservato, però, che sarebbe opportuna – stando alle osservazioni poste nella scheda di lettura al Ddl. di conversione del DL n. 1/2012 (A.S. 3110), elaborato dal Servizio Studi del Senato – una formulazione normativa più chiara, anche alla luce della portata generale dell’art. 11, comma 4, del DPR 581/95, ai sensi del quale l’atto da iscrivere nel Registro delle imprese deve essere depositato in originale con sottoscrizione autenticata se si tratta di scrittura privata non depositata presso un notaio e, negli altri casi, in copia autentica. Così, in sede di conversione in legge, si richiama la precisazione proprio di tale ultimo punto, e cioè se per il riferimento alla “scrittura privata” contenuta nell’art. 3 del DL 1/2012 debba intendersi la sufficienza della scrittura privata semplice o la necessità dell’autentica per l’iscrizione nel Registro delle imprese.
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