reddito d'impresa
Rettifica del prezzo senza autonoma rilevanza impositiva
In caso di acquisto di partecipazioni
sociali o di un’azienda, la rettifica non determina alcuna novazione del
contratto originario di compravendita
Il trattamento fiscale delle rettifiche del prezzo di acquisto di partecipazioni sociali o di un’azienda in capo all’acquirente non IAS adopter è di non sempre facile interpretazione (per gli effetti in capo al venditore, si veda “La rettifica del prezzo «impatta» sul venditore di azienda o di partecipazioni”
del 26 novembre). Il principio che deve guidare la ricerca delle
soluzioni più coerenti è quello secondo cui la revisione del prezzo
prevista dalle clausole contrattuali non determina alcuna novazione del
contratto originario di compravendita; pertanto, la rettifica in
aumento o in diminuzione del corrispettivo non deve assumere autonoma rilevanza impositiva,
ma deve risultare, in linea di principio, inscindibilmente legata agli
effetti derivanti dal pagamento del corrispettivo originario.
Se il contratto di compravendita riguarda partecipazioni sociali, un incremento del prezzo rispetto a quello originario determina un aumento del costo della partecipazione, mentre se il prezzo definitivo è inferiore al prezzo originario, ne deriva un decremento del costo della partecipazione. In tal senso si esprime la risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 154/2004.
Può accadere che, intanto, tra la data di acquisto delle partecipazioni e quella in cui si verifica la revisione del prezzo, sia avvenuta una fusione per incorporazione della società target nella società acquirente. In tal caso, non è possibile rettificare il costo di acquisto della partecipazione nella società target in quanto, a seguito della fusione, la partecipazione è stata sostituita dai beni della target. La rettifica, quindi, andrebbe riferita all’eventuale disavanzo di fusione (non fiscalmente riconosciuto); in particolare, l’aumento del prezzo avrebbe determinato un maggior disavanzo e, quindi, un aumento del valore dei beni su cui lo stesso è stato allocato. Al riguardo, va osservato che, poiché l’integrazione del prezzo dovrebbe seguire la sorte fiscale del bene cui si riferisce ed essendo la partecipazione annullata e trasformata in un bene con valore fiscalmente non riconosciuto, anche la revisione prezzo non dovrebbe assumere alcuna rilevanza fiscale. Sul punto, non risultano chiarimenti degli organi competenti.
Laddove oggetto della compravendita sia, invece, un’azienda, il corrispettivo originario rappresenta il valore fiscalmente riconosciuto di quest’ultima; la rettifica del prezzo comporta, quindi, una variazione di tale valore ammortizzabile e la conseguente rimodulazione delle quote future di ammortamento. Nella gran parte dei casi, l’incremento di prezzo viene portato in aumento dell’avviamento iscritto in bilancio per effetto dell’acquisizione stessa.
Un esempio può chiarire meglio la fattispecie. In ipotesi di acquisto di azienda che ha originato un’iscrizione dell’avviamento per 700, e di revisione in aumento del prezzo per un importo pari a 100, il “nuovo” valore di iscrizione in bilancio dell’avviamento è pari a 800 e il maggior valore iscritto assume rilievo anche ai fini fiscali. Gli ammortamenti dedotti in passato non subiscono alcuna rettifica, ma ciò che varia sono soltanto le quote di ammortamento future, fermo restando che la conclusione dell’ammortamento fiscale del valore dell’avviamento rettificato deve avvenire nel periodo minimo previsto dall’art. 103 del TUIR (18 periodi di imposta). Nel nostro esempio, diamo per presupposto che nei primi tre esercizi siano stati dedotti ammortamenti complessivi dell’avviamento per 116,67 (700/18= 38,89*3) e che, quindi, il valore residuo sia pari a 583,33; la variazione del prezzo di 100 interviene nel quarto esercizio ed è allocabile sull’avviamento, determinando quote di ammortamento future pari al rapporto tra il valore rettificato (dato dalla somma del valore residuo di 583,33 e di 100 di maggior prezzo) e il numero dei periodi di imposta che mancano per la conclusione del periodo di ammortamento (18-3=15). Tali quote future sono quindi pari a 45,56 (683,33/15).
L’Agenzia delle Entrate ha anche chiarito che tale criterio va applicato anche nel caso inverso in cui la revisione del prezzo comporti una diminuzione del corrispettivo dovuto.
In conclusione, va osservato che, dal punto di vista contabile, la revisione del prezzo originario genera effetti meramente patrimoniali; infatti, all’incremento/riduzione del costo della partecipazione o dell’azienda corrisponde l’incremento/riduzione del debito aperto nei confronti del cedente o della liquidità.
/ Luca MIELE
FONTE:EUTEKNE
Se il contratto di compravendita riguarda partecipazioni sociali, un incremento del prezzo rispetto a quello originario determina un aumento del costo della partecipazione, mentre se il prezzo definitivo è inferiore al prezzo originario, ne deriva un decremento del costo della partecipazione. In tal senso si esprime la risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 154/2004.
Può accadere che, intanto, tra la data di acquisto delle partecipazioni e quella in cui si verifica la revisione del prezzo, sia avvenuta una fusione per incorporazione della società target nella società acquirente. In tal caso, non è possibile rettificare il costo di acquisto della partecipazione nella società target in quanto, a seguito della fusione, la partecipazione è stata sostituita dai beni della target. La rettifica, quindi, andrebbe riferita all’eventuale disavanzo di fusione (non fiscalmente riconosciuto); in particolare, l’aumento del prezzo avrebbe determinato un maggior disavanzo e, quindi, un aumento del valore dei beni su cui lo stesso è stato allocato. Al riguardo, va osservato che, poiché l’integrazione del prezzo dovrebbe seguire la sorte fiscale del bene cui si riferisce ed essendo la partecipazione annullata e trasformata in un bene con valore fiscalmente non riconosciuto, anche la revisione prezzo non dovrebbe assumere alcuna rilevanza fiscale. Sul punto, non risultano chiarimenti degli organi competenti.
Laddove oggetto della compravendita sia, invece, un’azienda, il corrispettivo originario rappresenta il valore fiscalmente riconosciuto di quest’ultima; la rettifica del prezzo comporta, quindi, una variazione di tale valore ammortizzabile e la conseguente rimodulazione delle quote future di ammortamento. Nella gran parte dei casi, l’incremento di prezzo viene portato in aumento dell’avviamento iscritto in bilancio per effetto dell’acquisizione stessa.
Un esempio può chiarire meglio la fattispecie. In ipotesi di acquisto di azienda che ha originato un’iscrizione dell’avviamento per 700, e di revisione in aumento del prezzo per un importo pari a 100, il “nuovo” valore di iscrizione in bilancio dell’avviamento è pari a 800 e il maggior valore iscritto assume rilievo anche ai fini fiscali. Gli ammortamenti dedotti in passato non subiscono alcuna rettifica, ma ciò che varia sono soltanto le quote di ammortamento future, fermo restando che la conclusione dell’ammortamento fiscale del valore dell’avviamento rettificato deve avvenire nel periodo minimo previsto dall’art. 103 del TUIR (18 periodi di imposta). Nel nostro esempio, diamo per presupposto che nei primi tre esercizi siano stati dedotti ammortamenti complessivi dell’avviamento per 116,67 (700/18= 38,89*3) e che, quindi, il valore residuo sia pari a 583,33; la variazione del prezzo di 100 interviene nel quarto esercizio ed è allocabile sull’avviamento, determinando quote di ammortamento future pari al rapporto tra il valore rettificato (dato dalla somma del valore residuo di 583,33 e di 100 di maggior prezzo) e il numero dei periodi di imposta che mancano per la conclusione del periodo di ammortamento (18-3=15). Tali quote future sono quindi pari a 45,56 (683,33/15).
L’Agenzia delle Entrate ha anche chiarito che tale criterio va applicato anche nel caso inverso in cui la revisione del prezzo comporti una diminuzione del corrispettivo dovuto.
In conclusione, va osservato che, dal punto di vista contabile, la revisione del prezzo originario genera effetti meramente patrimoniali; infatti, all’incremento/riduzione del costo della partecipazione o dell’azienda corrisponde l’incremento/riduzione del debito aperto nei confronti del cedente o della liquidità.
/ Luca MIELE
FONTE:EUTEKNE
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