agevolazioni
ACE con regole diverse per le società neocostituite
Cambiano le modalità rispetto ai soggetti
in attività al 1° gennaio 2011, a seconda che si tratti di società
nuove o frutto di un’operazione straordinaria
Le società neocostituite applicano l’ACE con modalità diverse
rispetto ai soggetti in attività al 1° gennaio 2011. Al riguardo, si
possono presentare due fondamentali situazioni: le società nuove a tutti gli effetti e quelle la cui genesi deriva da un’operazione straordinaria.
Nel primo caso, i rilievi attengono al corretto calcolo dell’ACE in
relazione al capitale di costituzione, mentre nel secondo caso vi
possono essere basi ACE ereditate dal precedente soggetto dante causa
dell’operazione straordinaria stessa.
Per le società neocostituite, l’incremento del capitale proprio è rappresentato dal capitale di costituzione per la componente del conferimento in denaro. Al riguardo, si pongono alcuni dubbi applicativi, primo tra tutti il problema delle società che si sono costituite a fine 2010 e che hanno scelto quale primo esercizio quello unico che termina il 31 dicembre 2011. Secondo una lettura strettamente letterale del decreto 14 marzo 2012, tali società sarebbero escluse dall’agevolazione in UNICO 2012, ma da più parti si è segnalato che una lettura sistematica delle fonte normativa non può che far rientrare tali soggetti tra i legittimi beneficiari dell’agevolazione anche in UNICO 2012 (cfr. circ. Assonime 17/2012, par. 2.2.2).
Invece, per le società costituite con conferimento in denaro nel corso del 2011, occorre capire come si calcola la base ACE. Assumendo che il capitale sia stato conferito interamente in denaro, la circostanza che il periodo d’imposta sia di durata diversa da 12 mesi parrebbe rendere necessario un riproporzionamento anche dell’ACE, così come stabilito dall’art. 2, comma 1 del citato decreto attuativo. Sul punto, però, le interpretazioni non sono unanimi, nel senso che vi è chi privilegia la specialità del calcolo dell’ACE per la società neocostituita ritenendo non dovuto il ragguaglio ad anno. La questione si complica nel caso in cui il capitale in denaro sottoscritto sia di entità diversa da quello effettivamente versato, situazione assai frequente nella prassi operativa, in cui le società si costituiscono tramite il versamento dei soci limitato al 25% del capitale sociale.
Sul punto, un intervento dell’Agenzia delle Entrate è fondamentale, poiché, se negli aumenti di capitale ciò che genera base ACE è l’effettivo versamento operato dal socio (art. 5, comma 4 del DM 14 marzo 2012), una diversa interpretazione nell’ipotesi di costituzione dovrebbe essere avallata dall’organo competente. Certo, se si sostiene la tesi della rilevanza, quale base ACE, del versamento effettivo, si potrebbe presentare la problematica del doppio ragguaglio tipica degli aumenti di capitale eseguiti in un periodo d’imposta inferiore a dodici mesi: in primo luogo, ragguaglio in relazione alla durata dell’esercizio e, in secondo luogo, ragguaglio in relazione alla data del versamento del residuo capitale dopo che sia stato versato il 25% in sede costitutiva.
Le società, la cui genesi deriva da un’operazione di conferimento d’azienda, fusione o scissione, non possono certamente considerare il capitale di costituzione quale base ACE, e ciò per l’ovvio motivo che esso deriva da un conferimento in natura e non in denaro. Ciò vale anche per le eventuali poste di liquidità presenti tra gli elementi trasferiti alla società neocostituita.
Nel caso del conferimento d’azienda, la società conferitaria non eredita alcuna base ACE, poiché essa rimane ancorata alla società conferente: pertanto, una base ACE per la conferitaria si formerà solo per operazioni proprie verificatesi dopo la costituzione.
Il criterio proporzionale dovrebbe avere efficacia sempre, tranne che nell’ipotesi di quella che la circ. Assonime 17/2012 chiama “base ACE in fieri”, cioè le riserve di utili temporaneamente indisponibili. Queste riserve dovrebbero essere soggette ad un criterio analitico, cioè generare base ACE, una volta divenute disponibili, nella beneficiaria neocostituita che le ha effettivamente e contabilmente ricevute.
/ Paolo MENEGHETTI
FONTE:EUTEKNE
Per le società neocostituite, l’incremento del capitale proprio è rappresentato dal capitale di costituzione per la componente del conferimento in denaro. Al riguardo, si pongono alcuni dubbi applicativi, primo tra tutti il problema delle società che si sono costituite a fine 2010 e che hanno scelto quale primo esercizio quello unico che termina il 31 dicembre 2011. Secondo una lettura strettamente letterale del decreto 14 marzo 2012, tali società sarebbero escluse dall’agevolazione in UNICO 2012, ma da più parti si è segnalato che una lettura sistematica delle fonte normativa non può che far rientrare tali soggetti tra i legittimi beneficiari dell’agevolazione anche in UNICO 2012 (cfr. circ. Assonime 17/2012, par. 2.2.2).
Invece, per le società costituite con conferimento in denaro nel corso del 2011, occorre capire come si calcola la base ACE. Assumendo che il capitale sia stato conferito interamente in denaro, la circostanza che il periodo d’imposta sia di durata diversa da 12 mesi parrebbe rendere necessario un riproporzionamento anche dell’ACE, così come stabilito dall’art. 2, comma 1 del citato decreto attuativo. Sul punto, però, le interpretazioni non sono unanimi, nel senso che vi è chi privilegia la specialità del calcolo dell’ACE per la società neocostituita ritenendo non dovuto il ragguaglio ad anno. La questione si complica nel caso in cui il capitale in denaro sottoscritto sia di entità diversa da quello effettivamente versato, situazione assai frequente nella prassi operativa, in cui le società si costituiscono tramite il versamento dei soci limitato al 25% del capitale sociale.
Sul punto, un intervento dell’Agenzia delle Entrate è fondamentale, poiché, se negli aumenti di capitale ciò che genera base ACE è l’effettivo versamento operato dal socio (art. 5, comma 4 del DM 14 marzo 2012), una diversa interpretazione nell’ipotesi di costituzione dovrebbe essere avallata dall’organo competente. Certo, se si sostiene la tesi della rilevanza, quale base ACE, del versamento effettivo, si potrebbe presentare la problematica del doppio ragguaglio tipica degli aumenti di capitale eseguiti in un periodo d’imposta inferiore a dodici mesi: in primo luogo, ragguaglio in relazione alla durata dell’esercizio e, in secondo luogo, ragguaglio in relazione alla data del versamento del residuo capitale dopo che sia stato versato il 25% in sede costitutiva.
Le società, la cui genesi deriva da un’operazione di conferimento d’azienda, fusione o scissione, non possono certamente considerare il capitale di costituzione quale base ACE, e ciò per l’ovvio motivo che esso deriva da un conferimento in natura e non in denaro. Ciò vale anche per le eventuali poste di liquidità presenti tra gli elementi trasferiti alla società neocostituita.
Nel caso del conferimento d’azienda, la società conferitaria non eredita alcuna base ACE, poiché essa rimane ancorata alla società conferente: pertanto, una base ACE per la conferitaria si formerà solo per operazioni proprie verificatesi dopo la costituzione.
Ragionamento diverso per conferimento, fusione propria e scissione
Diverso il ragionamento per le società incorporanti o derivanti da fusione propria o beneficiarie di una scissione. In questo secondo caso, il capitale di costituzione non rileva in sé come base ACE, ma viene ereditata dall’avente causa la base ACE presente nella dante causa. Nella fusione propria,
il conteggio sulla neocostituita sarà semplice, poiché si avrà
l’assunzione della base ACE delle società fuse, ovviamente fermo
restando il ragguaglio per la durata del periodo d’imposta. In tal caso
il ragguaglio ad anno sembra ineludibile,
poiché la base ACE non deriva dalla neo-costituzione, ma dalla
situazione della società dante causa dell’operazione straordinaria.
Nella scissione, la beneficiaria assumerà una parte della base ACE della scissa, in proporzione all’entità del netto contabile trasferito.Il criterio proporzionale dovrebbe avere efficacia sempre, tranne che nell’ipotesi di quella che la circ. Assonime 17/2012 chiama “base ACE in fieri”, cioè le riserve di utili temporaneamente indisponibili. Queste riserve dovrebbero essere soggette ad un criterio analitico, cioè generare base ACE, una volta divenute disponibili, nella beneficiaria neocostituita che le ha effettivamente e contabilmente ricevute.
/ Paolo MENEGHETTI
FONTE:EUTEKNE
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