5 settembre 2013
Società tra professionisti: l’iscrizione nella sezione speciale dell’albo e la cancellazione
Per effetto dell'articolo 10 della Legge 183/2011 (c.d. Legge di stabilità 2012) è stata introdotta la possibilità di costituire, dal 1° gennaio 2012, le “società tra professionisti” (c.d. Stp), cioè le società che abbiano per oggetto l'esercizio di un’attività professionale.
Con la pubblicazione del decreto del Ministero della Giustizia n. 34/2013 (D.M. n. 34/2013) è stata completata la disciplina della Stp di cui all’art. 10 commi 3-11 della L. 183/2011. I 12 articoli di cui risulta composto il D.M. 34/2013 sono intervenuti per disciplinare le tematiche indicate nell’art.10 comma 4 lett. c) e commi 6 e 7 della L. n. 183/2011.
Definizione di Stp - L’art.1 del regolamento (rubricato definizioni) definisce il profilo della Stp precisando che:
- la società tra professionisti è la società costituita secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile e alle condizioni previste nell’art.10 commi 3-11 della L. 183/2011 avente a oggetto l’esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico;
- la società multidisciplinare è la società tra professionisti costituita per l’esercizio di più attività professionali ai sensi dell’art.10 comma 8 della L.183/2011.
L’iscrizione all’albo professionale - Il metodo di iscrizione nell'albo professionale è descritto dagli artt. 8-10 del regolamento. La società tra professionisti deve essere iscritta in una sezione speciale dell'albo o del registro tenuto presso l'ordine o il collegio professionale di appartenenza dei soci professionisti e coincidente con quello in cui è posta la sede legale della società.
Nel caso di una Stp multidisciplinare, essa verrà iscritta presso l'Albo dell'ordine relativo all'attività individuata come prevalente, che ne determinerà l'assoggettamento alle relative regole deontologiche, nella sezione speciale dell'albo.
Si procederà all'iscrizione dei dati identificativi della società e, naturalmente, dovranno essere comunicate e annotate a cura dell'ordine territoriale competente, previa comunicazione da parte del rappresentante legale della società, tutte quelle deliberazioni che comportino variazioni dell'atto costitutivo o dello statuto e modifiche del contratto sociale, che importino variazioni della composizione sociale.
L'iscrizione prevede la presentazione di un’apposita istanza, alla quale dovranno essere allegati l'atto costitutivo e lo statuto della società in copia autentica, un certificato d'iscrizione della società nel Registro delle imprese, il certificato d'iscrizione all'albo, elenco o registro dei soci che non siano iscritti presso l'ordine al collegio cui rivolta la domanda, la dichiarazione autenticata proveniente dal socio professionista cui spetta all'amministrazione la società laddove la società tra professionisti sia costituita come società semplice.
Una semplificazione dell’iter sarebbe auspicabile, atteso che l’Ordine ha la possibilità di acquisire direttamente la documentazione da altre Pubbliche Amministrazioni o di avvalersi di certificazioni sostitutive.
L’albo della sede legale - Il regolamento prevede l'iscrizione nella sezione speciale dell'albo, tenuto dall'ordine nella cui circoscrizione trova posto la sede legale della società. Non è, invece, prevista la comunicazione della propria partecipazione a una Stp agli altri ordini professionali, in cui risultano iscritti i professionisti soci.
Secondo l'Irdcec, i professionisti in questione andrebbero comunque invitati ad effettuare anche tale comunicazione aggiuntiva.
Secondo altri (es. Centro Studi del Consiglio nazionale degli Ingegneri) la società tra professionisti dovrebbe essere soggetta alla deontologia di ciascun ordine rappresentato nella compagine dei soci.
Controllo dei requisiti da parte dell’albo - Il consiglio dell'ordine è tenuto deliberare sull’iscrizione nella sezione speciale dell'albo previa verifica dell'osservanza delle disposizioni contenute nel regolamento. Secondo l'IRDCEC, in realtà, spetta al consiglio dell'ordine, il potere/dovere di controllo di corrispondenza non solo al regolamento ma anche alla legge istitutiva delle STP.
Secondo l’Istituto, inoltre, per evitare onerosi e difficili controlli all’Ordine, le caratteristiche del socio investitore dovranno essere autocertificate.
In caso di diniego, tale provvedimento espresso va notificato, così da consentire alla società di adire l'autorità giudiziaria ordinaria, ovvero di consumare l'iter di appello previsto dal singolo ordinamento professionale.
Con la pubblicazione del decreto del Ministero della Giustizia n. 34/2013 (D.M. n. 34/2013) è stata completata la disciplina della Stp di cui all’art. 10 commi 3-11 della L. 183/2011. I 12 articoli di cui risulta composto il D.M. 34/2013 sono intervenuti per disciplinare le tematiche indicate nell’art.10 comma 4 lett. c) e commi 6 e 7 della L. n. 183/2011.
Definizione di Stp - L’art.1 del regolamento (rubricato definizioni) definisce il profilo della Stp precisando che:
- la società tra professionisti è la società costituita secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile e alle condizioni previste nell’art.10 commi 3-11 della L. 183/2011 avente a oggetto l’esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico;
- la società multidisciplinare è la società tra professionisti costituita per l’esercizio di più attività professionali ai sensi dell’art.10 comma 8 della L.183/2011.
L’iscrizione all’albo professionale - Il metodo di iscrizione nell'albo professionale è descritto dagli artt. 8-10 del regolamento. La società tra professionisti deve essere iscritta in una sezione speciale dell'albo o del registro tenuto presso l'ordine o il collegio professionale di appartenenza dei soci professionisti e coincidente con quello in cui è posta la sede legale della società.
Nel caso di una Stp multidisciplinare, essa verrà iscritta presso l'Albo dell'ordine relativo all'attività individuata come prevalente, che ne determinerà l'assoggettamento alle relative regole deontologiche, nella sezione speciale dell'albo.
Si procederà all'iscrizione dei dati identificativi della società e, naturalmente, dovranno essere comunicate e annotate a cura dell'ordine territoriale competente, previa comunicazione da parte del rappresentante legale della società, tutte quelle deliberazioni che comportino variazioni dell'atto costitutivo o dello statuto e modifiche del contratto sociale, che importino variazioni della composizione sociale.
L'iscrizione prevede la presentazione di un’apposita istanza, alla quale dovranno essere allegati l'atto costitutivo e lo statuto della società in copia autentica, un certificato d'iscrizione della società nel Registro delle imprese, il certificato d'iscrizione all'albo, elenco o registro dei soci che non siano iscritti presso l'ordine al collegio cui rivolta la domanda, la dichiarazione autenticata proveniente dal socio professionista cui spetta all'amministrazione la società laddove la società tra professionisti sia costituita come società semplice.
Una semplificazione dell’iter sarebbe auspicabile, atteso che l’Ordine ha la possibilità di acquisire direttamente la documentazione da altre Pubbliche Amministrazioni o di avvalersi di certificazioni sostitutive.
L’albo della sede legale - Il regolamento prevede l'iscrizione nella sezione speciale dell'albo, tenuto dall'ordine nella cui circoscrizione trova posto la sede legale della società. Non è, invece, prevista la comunicazione della propria partecipazione a una Stp agli altri ordini professionali, in cui risultano iscritti i professionisti soci.
Secondo l'Irdcec, i professionisti in questione andrebbero comunque invitati ad effettuare anche tale comunicazione aggiuntiva.
Secondo altri (es. Centro Studi del Consiglio nazionale degli Ingegneri) la società tra professionisti dovrebbe essere soggetta alla deontologia di ciascun ordine rappresentato nella compagine dei soci.
Controllo dei requisiti da parte dell’albo - Il consiglio dell'ordine è tenuto deliberare sull’iscrizione nella sezione speciale dell'albo previa verifica dell'osservanza delle disposizioni contenute nel regolamento. Secondo l'IRDCEC, in realtà, spetta al consiglio dell'ordine, il potere/dovere di controllo di corrispondenza non solo al regolamento ma anche alla legge istitutiva delle STP.
Secondo l’Istituto, inoltre, per evitare onerosi e difficili controlli all’Ordine, le caratteristiche del socio investitore dovranno essere autocertificate.
In caso di diniego, tale provvedimento espresso va notificato, così da consentire alla società di adire l'autorità giudiziaria ordinaria, ovvero di consumare l'iter di appello previsto dal singolo ordinamento professionale.
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