Aprire una Srl semplificata:
Il Decreto Lavoro semplifica Srls e Start-up innovative
Il Dl Lavoro unifica le Slr a un euro aprendole a tutti e consente anche alle società di capitali di costituire una Start-up innovativa: ecco tutti i dettagli della nuova norma.
Novità inattese in materia di Srls e start-up innovative nel Decreto Lavoro (Dl 76/2013) in Gazzetta Ufficiale:- abolito il limite di età per aprire una srl semplificata,
- sparisce la srl a capitale ridotto,
- abolita la limitazione alle persone fisiche per le start up innovative
Scarica il Decreto Lavoro in Gazzetta Ufficiale
( http://www.pmi.it/impresa/normativa/whitepaper/67017/decreto-lavoro-e-iva.html )
Srls a un euro
La Srls (Srl semplificata) – introdotta dal dl 1/2012, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2012 n. 27 (l’articolo 3 ha introdotto un apposito articolo del codice civile, il 2463-bis) – diventa l’unica forma di srl a un euro.Le Srls eredita e accorpa tutte le agevolazioni previste (es. spese ridotte di avvio). Non più riservata agli under 35 ma estesa a imprenditori e aspiranti tali di qualsiasi età, vede anche abolito anche l’obbligo di scegliere gli amministratori fra i soci e gli obblighi di vigilanza del Consiglio Nazionale del Notariato.
Vai allo speciale sulla Srl Semplificata :
( Srl Semplificate : dal 29 agosto 2012 gli aspiranti imprenditori con meno di 35 anni possono costituire una società a responsabilità limitata semplificata con solo 1 euro di capitale minimo (la Srls): ecco la normativa di riferimento, i costi previsti, i potenziali benefici, tutti gli approfondimenti in materia e il modello di statuto societario necessario al notaio per redigere gratuitamente l’atto costitutivo della nuova società agevolata.
Srl a un euro: tutte le regole in dettaglio
Come redigere lo Statuto di una Srl a un euro e requisiti per le trasformazioni societarie, compresi i vincoli di età: linee guida dei notai milanesi su Srl semplificate ed Srl a capitale ridotto.
Srl a un euro, i chiarimenti
- Statuto,
- età dei soci,
- aumenti di capitale,
- trasformazione societaria.
Le srl a capitale ridotto sono nate con il decreto Sviluppo (Dl 83/2012, convertito con la legge 134/2012, articolo 44) mentre le srl semplificate sono state istituite con il decreto liberalizzazioni (Dl 1/2012, convertito con la legge 27/2012, art. 3), e regolamentate dal DM 23 giugno 2012, n. 138, in vigore dal 29 agosto 2012, che contiene lo statuto standard.
Statuto
Lo statuto standard (scaricalo) può essere integrabile, pur mantenendo inalterate le clausole di base (si veda anche il parere del MiSE n. 43644 del 10 dicembre 2012): secondo l’interpretazione autentica del Ministero al testo della legge («conformità al modello standard», come recita l’art.3 comma 1 Dl 1/2012), il modello tipizzato è necessario ma può essere modificato nel caso lo si integri con ulteriori clausole condivise dalle parti.I notai entrano nel dettaglio: l’atto costitutivo può contenere le seguenti voci aggiuntive, purché non incidono «sulla legittimità dell’atto costitutivo né sulla validità delle clausole stesse»:
- eventuali clausole su durata della società, scelta del modello di amministrazione (collegiale, unipersonale, pluripersonale congiunta o disgiunta), previsione della possibilità di decisioni non assembleari;
- dichiarazioni, menzioni e attestazioni di carattere formale, con particolare riguardo a quelle richieste dalla legge notarile in ordine all’intervento delle parti, alla loro capacità e ad altri aspetti della formazione dell’atto pubblico;
- dichiarazioni che le parti rivolgono al notaio al fine della redazione della domanda di iscrizione della società nel registro delle imprese, quali ad esempio l’indicazione dell’indirizzo della sede sociale, o la data di scadenza degli esercizi sociali;
- clausole meramente riproduttive di norme di legge, quand’anche redatte in documento separato, eventualmente contenente anche gli elementi non contingenti e transitori dell’atto costitutivo.
Eta dei soci
Il requisito della soglia massima dei 35 anni di età, necessario per diventare socio di una società a responsabilità limitata semplificata, «non è un requisito di carattere permanente per l’assunzione e la detenzione di partecipazioni in s.r.l. semplificate».In pratica, il superamento dei 35 anni da parte di uno o tutti i soci non comporta conseguenze né per il socio (che non può essere escluso, salvo clausola in tal senso), né per la società (che rimane una Srl semplificata): dunque, non c’è bisogno di cambiare formula societaria.
Il divieto di cedere quote a soci senza il requisito di età (art. 2463 bis del codice civile):
- si applica a tutti gli atti che comportino trasferimento delle partecipazioni sociali,
- ha come oggetto trasferimento o costituzione di diritti parziali di godimento, o trasferimento della nuda proprietà da essi gravata,
- comporta anche il divieto di porre in essere operazioni societarie (aumenti di capitale, fusioni, scissioni, etc.) in esito alle quali una o più partecipazioni della s.r.l. semplificata venga attribuita a persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni o a soggetti diverse dalle persone fisiche.
- non possono trasferire quote a soggetti diversi da persona fisica,
- non possono trasferire quote, costituire diritti parziali di godimento o trasferire la nuda proprietà a soci diversi da persone fisiche,
- non possono fare operazioni societarie (aumenti di capitale, fusioni, scissioni, etc.) in esito alle quali una o più partecipazioni vengano attribuite a soggetti diverse dalle persone fisiche.
Aumenti di capitale
Sia le Srl semplicate sia quelle a capitale ridotto hanno l’obbligo di versare completamente, in denaro, il capitale (da uno a 10mila euro, superati i quali bisogna cambiare forma societaria). Ma, spiegano i notai, l’obbligo di conferimento in denaro non vale per gli aumenti di capitale, «nemmeno nelle ipotesi in cui il capitale non venga aumentato a un importo pari o superiore a euro 10mila e la società mantenga la forma di s.r.l. semplificata o s.r.l. a capitale ridotto». Quindi si può aumentare il capitale fino ai 10mila euro senza obbligo integrale di versamento in denaro.Le operazioni di aumento di capitale sono disciplinate dalle norme dettate per la srl ordinaria. Questo vale anche in caso di perdite: in materia di ricostituzione del capitale in presenza di perdite che superano un terzo (articoli 2482-bis e 2482-ter del codice civile), ovviamente con riferimento ai diversi valori di capitale richieste per srls e srlcr (da 1 a 10mila euro).
Trasformazione in srl ordinaria
E’ possibile modificare lo statuto per:- passare da da srl semplificata a srl a capitale ridotto e vice versa,
- passare da uno di tali sotto-tipi ad srl ordinaria,
- passare da srl ordinaria a uno dei due sotto-tipi.
Per quanto riguarda in particolare il passaggio da srl semplificata o da srl a capitale ridotto alla forma di srl ordinaria, è necessario il contestuale aumento del capitale sociale ad almeno 10mila euro, con modalità analoghe a quanto avviene in caso di trasformazione di una srl (con capitale inferiore a euro 120.000) in SpA, senza che risulti necessario accertare il valore del patrimonio sociale mediante una relazione di stima.
Quindi, non è necessaria la perizia di stima del patrimonio sociale che, invece, è per esempio richiesta nel caso di trasformazione di una società di persone in Srl. Questo perché in sostanza si rimane all’interno della disciplina della stessa tipologia societaria, la Srl.
Infine nel caso opposto, di passaggio da srl ordinaria a uno dei due sotto-tipi, è necessario ridurre il capitale sociale sotto i 10mila euro. Ne consegue che il passaggio al sotto-tipo prescelto può essere deliberato:
- con efficacia immediata (salva l’iscrizione nel registro delle imprese) in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, anche ai sensi dell’art. 2482-ter del codice civile,
- con efficacia subordinata al decorso del termine di 90 giorni nel caso in cui la riduzione del capitale sociale avvenga in base all‘art 2482 del codice civile (rimborso ai soci). )
Le Srlcr già iscritte al Registro Imprese diventano dal 28 giugno 2013 Srls.
Pur abrogando le Srlcr (società a responsabilità limitata a capitale ridotto), si sollecita un accordo fra Ministero dell’Economia e ABI «per fornire credito a condizioni agevolate ai giovani di età inferiore a 35 anni che intraprendono attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una società a responsabilità limitata semplificata» (quest’ultima frase è stata modificata, sostiutendo la precdente espressione società a capitale ridotto».
Start up innovative
Si tratta delle nuove start up introdotte con il decreto sviluppo bis (articolo 25 Dl 179/2012), convertito con la legge 221/2012: come noto, devono rispettare determinati requisiti per ottenere le previste agevolazioni fiscali, normative, contributive e contrattuali (approfondisci requisiti e agevolazioni).Ebbene, fra i requisiti richiesti:
- Soci di maggioranza nei primi 24 mesi di vita dell’azienda non più necessariamente persone fisiche (abolita la lettera a del comma 2 dell’articolo 25): anche società di capitali possono diventare start up innovative.
- Spesa minima in R&S: passa al 15% dal precedente 20% (modificata la lettera h dello stesso comma 2 dell’articolo 25).
- Forza lavoro altamente qualificata: il requisito per cui almeno un terzo di dipendenti o collaboratori debbano essere in possesso di dottorato di ricerca (o stiano svolgendo il dottorato) o, se solo laureati, con almeno tre anni di ricerca, può essere sostituito dalla presenza, fra dipendenti o collaboratori, di almeno due terzi di personale in possesso di laurea magistrale ai sensi dell’articolo 3 del decreto ministeriale 270/2004 (modifica al punto 2 della stessa lettera h del comma 2 dell’art.25).
- Privative industriali: vi vengono inseriti anche i diritti relativi a un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro Pubblico speciale per i programmi per elaboratore (un software originario registrato Siae). Qui, la modifica è al punto 3 dello stessa lettera h di cui sopra.
Il commento del ministro
Il titolare dello Sviluppo Economico, Flavio Zanonato, esprime soddisfazione per questi interventi, che rafforzano «il ruolo dell’imprenditorialità nella creazione di occupazione» perché oggi «chiunque in Italia, a prescindere dall’età, può aprire una società a costi pressoché nulli. Questa misura consente al Paese di compiere un balzo in avanti nelle classifiche internazionali sulla competitività e diventare più attrattivo per gli investitori esteri».Secondo Zanonato, «negli anni a venire larga parte della nuova occupazione dipenderà dalla capacità di avviare nuove imprese innovative. Gli ultimi dati ci dicono che in pochi mesi sono nate nel nostro Paese quasi mille start-up e contiamo che, con l’allargamento dei requisiti, il numero possa raddoppiare entro la fine dell’anno».
Dl Lavoro 76 / 2013 : nuovi requisiti e costi
Estese a tutte le Srl a 1 euro le esenzioni da spese notarili e diritti di bollo: nuovi requisiti, costi e procedure per le Srls dopo il Dl lavoro.
Restano tutte le agevolazioni in materia di minori costi di avvio e di statuto standard integrabile (leggi qui); in più si aboliscono il tetto massimo dei 35 anni e l’obbligo di scegliere gli amministratori fra i soci.
vediamo come aprire una srl semplificata e quanto costa.
Requisiti per aprire una Srls dopo il Dl 76 / 2013 in vigore dal 28 gugno 2013 :
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e contenere i dati anagrafici e requisiti della società, indicati all’articolo 3 del Dl 1/2012 convertito con la legge 27/2012, che ha introdotto l’articolo 2463-bis del Codice civile, ora modificato dal comma 13 dell’articolo 4 del decreto lavoro (Dl 76/2013):- La denominazione sociale contiene l’indicazione di società a responsabilità limitata.
- Il capitale sociale è compreso fra uno e 10mila euro, è sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve essere in denaro ed essere versato all’organo amministrativo.
- Vanno indicati gli amministratori (che non devono più essere soci).
Il nuovo Decreto Lavoro ha dunque abolito il vincolo dei 35 anni ed altri paletti, ad esempio quello il divieto di trasferimento quote a soci di età superiore.
Nell’atto si possono introdurre clausole aggiuntive (ad esempio sull’organizzazione societaria) purché si rispettino gli elementi base previsti dal modello standard.
Srl semplificata – Statuto e atto costitutivo
Adempimenti e costi
- Non si paga. Per l’atto costitutivo bisogna rivolgersi a un notaio, che controlla i requisiti senza chiedere onorari ed entro 20 giorni deposita l’atto presso l’Ufficio del Registro Imprese per via telematica con il software ComUnica, con esenzione dal pagamento dei diritti di segreteria e bollo.
- Si paga. Gli unici costi previsti sono il diritto annuale alla Camera di Commercio (circa 200 euro), l’imposta di registro (168 euro), la denuncia inizio attività Ccia (30 euro).
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